60年代からヴォーカリストとして華々しく活躍し、フィリーの名プロデューサーであるケニー・ギャンブルの妻としても知られるディー・ディー・シャープ。本作は、1980年にフィラデルフィア・インターナショナル・レコーズからリリースされた「Dee Dee」収録の佳曲。楽曲制作には、後期フィリーを支えたDEXTER WANSELやJerry BUTLERなどが参加。プロデュースは、もちろんケニー・ギャンブル氏。
本楽曲は、ジェリー・バトラーがプロデュース+デュエットで参加。ややエッジの効いた厚みのあるストリングスとディー・ディー・シャープならではの、円熟の歌声がひたすら心にしみる。また、ジェリー・バトラーの渋いヴォーカルとの対比も味わい深い。まさに、同アルバムに収録された「I Love You Anyway」とともに、フィリー後期を彩る名演のひとつ。